Urteil zum sozialversicherungsrechtlichen Status von GmbH-Geschäftsführern
Worum ging es?
Zwei Geschäftsführer einer GmbH waren jeweils mit 25 % an der Gesellschaft beteiligt. Am 27.01.2020 beschlossen die Gesellschafter, dass künftig jeder von ihnen alle Entscheidungen der Gesellschafterversammlung blockieren kann (sogenanntes Vetorecht/Sperrminorität). Diese Änderung wurde allerdings erst am 25.06.2020 ins Handelsregister eingetragen.
Im Rahmen einer späteren Betriebsprüfung kam die Deutsche Rentenversicherung zu dem Ergebnis, dass die beiden Geschäftsführer im Zeitraum zwischen dem 27.01. und 24.06.2020 sozialversicherungspflichtig beschäftigt gewesen seien. Die GmbH wehrte sich gegen den Bescheid – mit Erfolg.
Was hat das Gericht entschieden?
Das Sozialgericht (SG) hob den Bescheid auf. Es stellte klar:
- Geschäftsführer gelten nicht als sozialversicherungspflichtig, wenn sie durch ihre Gesellschafterrechte maßgeblich auf die Entscheidungen der GmbH Einfluss nehmen können – zum Beispiel durch eine Sperrminorität.
- Eine solche Sperrminorität lag hier vor, da jeder Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag das Recht hatte, alle Beschlüsse zu blockieren.
- Entscheidend ist nicht die Eintragung im Handelsregister, sondern der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschafter diese Rechte beschlossen haben – also der 27.01.2020.
Was bedeutet das für die Praxis?
Gesellschaftsverträge mit umfassender Sperrminorität können Geschäftsführer von der Sozialversicherungspflicht befreien – auch wenn sie weniger als 50 % der Anteile halten.
Aber: Es kommt auf die tatsächliche gesellschaftsrechtliche Rechtslage an – nicht auf interne Absprachen oder spätere Eintragungen. Achtung bei mehreren Geschäftsführern: Ist keine Alleinvertretungsbefugnis gegeben, kann das zu einer anderen Beurteilung führen. Aus sozialversicherungsrechtlicher Sicht ist eine Alleinvertretungsbefugnis oft sinnvoll.